融绿观点｜证监会：ESG报告不是广告，指引不是课外阅读材料
导语
4月12日，沪深北证券交易所在证监会统一部署下发布了可持续发展报告（ESG报告）指引的最终版本，成为最近几周的热点。我们也撰写了一系列的解读文章和接受媒体采访。
4月29日，在2024中关村论坛年会“ESG协同创新助力美丽中国建设”平行论坛上，证监会上市司相关负责人就《指引》的内容做了介绍，对上市公司应用《指引》发布ESG报告提出了更加明确的要求。《证券时报》报道，证监会上市司相关负责人指出要在加强规范中推动发展：
《指引》是上市公司可持续信息披露的“考纲”，不是课外阅读材料。既然是“考纲”，那就必然要接受“监考”，防止作弊、“漂绿”。对于多数上市公司而言，可持续发展报告并不是强制披露的，但不代表可以随意披露。公司不能将公告作为“广告”，把ESG披露作为品牌营销的手段，借由ESG的“外衣”过度包装，提供不准确的信息误导投资者。前期，已有不少案例因环境信息披露不真实不准确被证监会处罚或采取监管措施，证监会将不断提升监管能力，持续加强监管。
如何理解这段话呢？我认为可归为两点。
01
ESG报告不是广告
广告是什么？是营销手段，只会说好的，不会说不好的。因此，ESG报告不是广告，即ESG报告不能成为上市公司“过度包装”的手段。
这一点在《指引》中也是有明确的。《指引》第六条指出，“披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方”。从专业角度说，这是对ESG报告的准确性、平衡性（也称客观性）、可靠性提出要求。在实践中，ESG报告的平衡性往往存在问题，即常说的“报喜不报忧”。证监会上述表述，就是来规范这个问题。
再延伸思考一层。如果ESG报告不应该是广告，那应该是什么？我给出的答案是：ESG报告是沟通工具和管理工具。一方面，ESG报告是公司和关键利益相关方沟通的重要工具和载体，在资本市场的语境下，投资者是最重要的利益相关方，所以ESG报告应该重点讲述投资者所关切的内容，以全面展示公司的非财务绩效；除此以外，公司也应该回应监管、消费者（客户）、合作伙伴、员工、社区等利益相关方的关切。此外，公司还要应该认识到，既然ESG报告是沟通工具，那就不是发布完了就万事大吉，而要用好这个工具，主动与关键利益相关方做沟通，比如对投资者的ESG主题路演等。另一方面，ESG报告是公司可持续发展管理体系中的一环，我们常说企业管理中的戴明循环（PDCA，即Plan-Do-Check-Action），报告就是循环中的Check（检查）环节，通过报告的流程把关键指标有效监控起来，动态衡量公司的可持续发展管理。很多年前，我们就提出“以报告促管理”的思路，讲的就是这个意思。
02
《指引》不是课外阅读材料
课外阅读材料是什么？是参考读物、教辅读物，有时间、有兴趣、有余力的同学才去读的。《指引》不是课外阅读材料，也即《指引》是具有强制性的。
可能有人会产生疑问，不是说“ESG报告先自愿再强制”么？这两者不矛盾。对上市公司来说，除了《指引》所规定的400多家上市公司外，发布ESG报告是自愿的。但对发布ESG报告的上市公司来说，不管是被强制要求发布的400多家还是其他自愿发布报告的，应用《指引》是强制的。简言之：不是必须要上市公司发布ESG报告，但一旦上市公司要发布ESG报告，就必须按《指引》要求编制，包括那些在2025年打算提前应用《指引》的上市公司也要遵守这个规定。
这一点在《指引》中也有明确。《指引》第三条指出，“鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致”；第六十三条指出，“本所鼓励上市公司提前适用本指引的规定披露2024年度《可持续发展报告》，上市公司披露2024年度《可持续发展报告》的，报告内容应当符合本指引的相关要求”。
如果不细读和斟酌这些细节，市场往往容易会产生误解：只有强制范围的上市公司才要严格按照《指引》披露，其他公司还是可以随便写写；只有到2026年发布的报告才要严格按照《指引》披露，2025年还可以随便写写。这些理解都是错的，要纠正。
由此可见，相较而言，在现阶段，证监会对ESG报告的质量的重视程度要高于对ESG报告的数量的重视程度。上市公司“交作业”的心态要调整，不仅要“按期交作业”，还要“按质交作业”。
证监会上市司相关负责人在上述论坛上还提到了下一步的一些工作。归纳一下，大概有这些方面：
一、将会同相关部门加强对上市公司的培训，提升上市公司对《指引》的理解和编写高质量ESG报告的能力。
二、将推动ESG信息的外部审验和鉴证，持续提升上市公司ESG数据的准确性和披露质量。
三、将支持信用评级机构持续建立健全绿色企业、绿色债券评级方法体系，推动加大ESG投资，推出更多指数和基金产品。
四、将持续评估《指引》的适应性，对范畴三排放、影响实质性的披露等问题再持续研究，研究推动更多公司披露ESG报告。